焦点财经讯耿菲菲12月14日，华夏幸福(SH600340)发布关于以下属公司股权进行债务重组、股权激励及关联交易的公告。
华夏以下属公司幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳合伙人产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司(简称“入选下属公司”)51%股权设立幸福精选平台，幸福精选平台预测价格500亿元的20%或25%，幸福精选平台股权不超过49%。
即债权人以其不超过196亿元的债权换取“幸福精选平台”不超过49%的股权或相应的收益权。华夏幸福为本次债务重组安排设定一个早鸟期(即2022年12月31日前的早鸟期)。选择早鸟期债务重组的债权人可以享受25%的折扣来实施此次债务重组。
华夏拥有华夏幸福生产城(北京)运营管理有限公司、北京幸福安吉建设管理有限公司、北京幸福安家企业管理服务有限公司、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司、幸福汇智(北京)企业管理服务有限公司100%股权，幸福计算(北京)企业管理服务有限公司(简称“优选下属公司”，合称“选定下属公司”)设立了“幸福优选平台”， 且预估价521.4亿元与“幸福优选平台”打8折或7.5折，以“幸福优选平台”股权与经营债权人进行债务重组。
即运营债权人以不超过204.39亿元的债权换取“幸福优选平台”不超过49%的股权或相应的收益权。华夏幸福为本次债务重组安排设定了一个早鸟期(即2022年12月31日前的早鸟期)，选择早鸟期内债务重组的经营债权人可享受25%的折扣实施本次债务重组。
上述债务重组涉及的债权包括金融债权和经营性债权。债权人将通过持股平台间接持有“幸福选择平台”和/或“幸福优选平台”的相关股权或相应收益权。通过上述方式实际实施债务重组所涉及的具体债权金额和股权比例将根据债权人的选择确定。华夏幸福将在公司当期财务报表中定期披露相关进展及其对资产、损益的影响。
考虑到境内债权(包括金融债权和经营性债权)和境外债权(均为金融债权)的不同特点，在保证公平结算的基础上，境内和境外债权将采取不同的实现路径。
在国内平台建设和国内债权部分，华夏幸福率先在国内设立夹层公司、股权激励持股平台和多个债权持股平台；然后公司、夹层公司、股权激励持股平台、债权持股平台共同设立并增资。其中，公司将选定子公司和优选子公司的股权注入平台，最终形成公司、夹层公司、股权激励持股平台和债权持股平台。
通过“幸福精选平台”和“幸福精选平台”间接持有下属公司股份的股权结构。
夹层公司与股权激励控股平台之间将就各幸福精选平台公司、幸福优选平台公司的生产经营决策等股东权利的行使签订一致行动协议。股权激励控股平台在行使幸福精选平台和幸福优选平台公司的股东权利时，应与夹层公司保持一致意见，以维护公司的竞争力
一致行动协议初始有效期为3年，不晚于有效期届满前1个月。协议双方应就协议的延期或终止进行协商。如果双方未能在有效期届满前达成协议，协议有效期将自动延长，直至双方就延长或终止达成明确意见。
对于海外平台建设和海外债权，公司将指定信托公司在开曼设立信托，开曼信托将获得公司设立的BVI(英属维尔京群岛)持股平台，香港持股平台以BVI持股平台名义持有。在前述基础上，香港的持股平台将增加一个境内债权人持股平台的资本，从而形成开曼信托通过境内外持股平台间接持有下属公司股权的股权结构。
债权人通过将其对公司和/或下属公司的债权投资于债权人持股平台或以现金增资的方式取得债权人持股平台的股权，并通过债权人持股平台间接持有幸福精选平台和/或幸福优选平台的股权或相应的收益权。
债权人通过上述方式进行债务重组的债权不超过400.39亿元，获得的“幸福精选平台”和“幸福优选平台”合计股权预计不超过49%。参与本次债务重组的债权，自债权人间接取得“幸福精选平台”和“幸福优选平台”股权之日起，债务清偿后视为不可撤销。
其中，华夏控股于2019年10月与公司签订《永续债权合同》，华夏控股以永续债形式向公司提供18亿元资金支持。基于此债权，华夏控股在《华夏幸福债务重组计划》以“换、付、取”的形式与华夏幸福签订了《债务重组协议》，拟将“付、付、取”转让
何志港持有华夏幸福海外间接全资子公司CFLD(开曼)投资有限公司在中国境外发行的4400万美元债券。基于该债权，何志港已签署《重组支持协议》及其附件《重组条款书》参与公司境外美元债券协议的重组安排，拟转让4400万美元债权中的2345.2万美元及其本金。
华夏控股和何志港参与本次债务重组的条件将与参与本次债务重组的其他债权人相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条，华夏控股和何志港可以根据关联交易豁免对价和披露。前述华夏控股参与债务重组安排本息12.6亿元与何志港参与本息2，345.2万美元将构成关联交易，需提交公司股东大会审议。在过去12个月内，华夏幸福与实际控制人王先生控制的华夏控股、港等公司的关联交易金额为748.85万元。
上述步骤实施后，参与本次债务重组的债权人的债权将在公司合并报表范围内注销或转让给幸福精选平台和幸福优选平台，这些债权的偿还最终在公司合并报表范围内的幸福精选平台和幸福优选平台与债务人(即公司及其下属公司)之间完成，华夏幸福无需清偿原债权人。
为确保通过选择幸福精选平台和幸福精选平台实现债权人对本次债务重组的后续收益，同时考虑到公司未来的长远发展，华夏幸福拟以幸福精选平台不超过30%的股权和幸福精选平台不超过30%的股权实施员工股权激励，激励对象为核心高管、业务骨干、负责o主营业务实体管理的人员和公司
实施股权激励的目的是进一步完善公司治理结构，建立健全长效激励约束机制，吸引和留住专业经营管理人才和优秀的资本运作团队，充分调动他们的积极性和创造性，有效增强核心团队的凝聚力和企业核心竞争力，有效结合股东(包括本次债务重组中的债权人)、公司和核心团队的利益，确保公司发展战略、经营目标和未来估值的实现。
华夏将为幸福精选平台和幸福优选平台各公司设立股权激励持股平台。各股权激励持股平台持有幸福精选平台和幸福优选平台对应公司不超过30%的股权，激励对象通过持有相关股权激励持股平台的份额间接持有幸福精选平台和/或幸福优选平台关联公司的股权。
股权激励持股平台成立之初，由普通合伙人和有限合伙人组成，均为公司员工，分别持有股权激励持股平台1%和99%的投资份额。代理合伙人与相关夹层公司分别签署了《股权激励持股协议》。
本次股权激励的激励对象为核心高管、业务骨干、为本次债务重组做出重要贡献的人员、公司重要管理层和总部工作人员以及其他为公司做出重要贡献的人员。其中，幸福精选平台公司、幸福精选平台公司及其下属公司的管理层和业务骨干，为本次债务重组做出重要贡献的人员，除公司监事、高级管理人员以外的公司重要管理层和总部工作人员，以及为幸福精选平台公司发展做出重要贡献的其他人员， 幸福精选平台公司及其下属公司(不构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条剩余不超过35%的股权激励份额将由公司监事、高级管理人员以及部分核心高管、业务骨干激励对象(也可能是公司控股股东华夏控股的董事、监事、高级管理人员)获得。 这些人是《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联方，因此他们参与本次股权激励将构成关联交易。在过去12个月内，华夏幸福与前述关联方不存在关联交易。
激励对象名单和每个激励对象的激励份额尚未确定。华夏幸福请求股东大会授权公司管理层最终确定。实际授予时关联方激励对象授予的股份低于35%的，剩余股份授予非关联方激励对象。
激励对象将为人民币一股(即幸福精选平台公司和幸福精选平台公司各注册资本对应的股权)，激励对象将持有平台公司人民币一股。幸福精选平台30%股权预计对价为1，500万元，幸福精选平台30%股权预计对价为1，350万元)，或根据幸福精选平台公司要求及最终奖励价格提交股东大会授权公司管理层最终确定。
考虑到宏观和行业的不确定性以及公司的流动性风险，华夏幸福将为相关激励股权设定解锁条件，以最大限度地保证团队的稳定性，吸引和激励核心人员。解锁条件将设定为员工忠诚度的目标和“幸福优选平台”公司或“幸福优选平台”公司相关绩效指标的实现。
解锁前，相关员工认购的股权激励持股平台股份权益最终归相关夹层公司所有。只有满足解锁条件，相关员工才能享有相关股份对应的全部权利。如果解锁条件不是m
华夏表示，公司以子公司股权实施的债务重组和股权激励安排，有利于加快上市公司摆脱当前困境，回归良性发展轨道，紧密结合上市公司、股东和债权人的利益，在依法保护债权人利益的同时，提升上市公司价值。
