观点网田明的资产飞跃遭遇阻力。
去年年底，施琅绿色人寿发布公告称，拟向南京郎军商业管理有限公司和王浩集团有限公司收购北海朗润商业管理有限公司全部股权，耗资约2.02亿元。
自2022年12月16日发布公告后，关于收购的通函分别于2023年1月11日、1月20日、2月10日三次延期。目前，据说通告的邮寄日期预计会延迟到3月3日或之前。
2月27日，施琅绿色生命发布关于收购的补充公告，称拟以1.97亿元向南京郎军出售上海联盛智创管理咨询有限公司(上海联盛)100%股权，以等额抵销上述收购成本。
从最初的现金收购到公司股权置换，田明将“长租公寓委托运营管理业务”注入上市平台的决心可见一斑。看似左手的资产置换向控股股东隐瞒了什么？
田明“换了壳”
回顾去年年底的收购，施琅绿色人寿与两家卖方和目标公司北海朗润签订了股权转让协议。因此，施琅绿色人寿同意以人民币201.7百万元的代价收购北海朗润的全部股权。完成后，北海朗润将成为施琅绿色人寿的间接全资附属公司。
两家卖方分别为南京郎军商业管理有限公司和王浩集团有限公司，施琅绿色生命拟以1.9968亿元向南京郎军收购北海朗润99%股权，以201.7万元向王浩集团收购剩余1%股权。
标的公司北海朗润成立于2021年6月2日，从事租赁公寓的管理和运营。2022年6月30日，北海朗润及其子公司未经审计的总资产和净资产分别约为762.94万元和112.06万元。
公告显示，北海朗润发展长租公寓市场已有多年。目前已在北上广深、南京、杭州、成都等十几个一线及强二线城市布局。多年来，积累了丰富的长租公寓运营管理经验，树立了朗诗语长租公寓品牌，培育了轻资产长租公寓委托运营管理的成熟商业模式。
第一卖方南京郎军由上海朗诗雨间接全资拥有，而上海朗诗雨由上海李煜间接全资拥有。
上海李煜由南京钟鼎投资管理咨询有限公司持股50%，公司由施琅绿色生命董事长兼非执行董事田明持股100%；南京纺织品进出口有限公司持有26.1953%权益；深圳市辛颖郭芙实业有限公司持有20.1247%的权益；另外三名股东持有3.68%的权益。
南京郎军向绿施琅人寿承诺，按照香港财务报告准则，北海朗润2023年经审计的税后净利润(扣除非经常性损益后)不低于人民币2，660万元。
如果北海朗润2023年实际经审计的税后净利润低于上述保证利润，南京郎军需要向朗诗绿色生活支付业绩补偿。绩效薪酬的计算方法是保证利润与实际利润的差额和保证利润乘以成本的比率。假设2023年北海朗润的实际利润仅为2000万元，南京郎军需要为湘浪诗绿生活支付约5000万元。
公告显示，北海朗润及其子公司2021年6月2日至2021年12月31日的税后利润为149.85万元。
利益博弈
即使有业绩补偿的承诺，收购北海朗润股权似乎也并不顺利。
一再推迟的收购通知可能隐藏着多方利益博弈。一些市场人士猜测，阻力可能来自施琅绿色人寿的投资者。
收购公告中提到，通过此次收购，施琅绿色生活将收购朗诗雨的“长租公寓委托运营管理业务”，拓展集团的业务和服务边界
然而，这种说法可能无法说服投资者。毕竟根据郎世玉以往的表现，这确实不是一笔好买卖。2019年，施琅绿色集团将五项非房地产业务剥离给控股公司施琅集团，包括处于亏损阶段的长租公寓。
施琅集团董事长田明曾表示：“预计2019年、2020年长租公寓会出现亏损，而且亏损会随着规模的扩大逐年增加。这是从集团股东价值最大化角度出发的业务剥离。”
年报数据显示，长寿长租公寓业务2017年和2018年分别亏损4400万元和1.9亿元。
公告显示，自北海朗润成立至2021年底，近7个月内，为上海朗诗雨会员公司提供服务所产生的过往交易总金额约为382.81万元。
相比2023年的保底盈利，这个数字并不是很可观。但在收购公告中，也提到北海朗润与上海朗诗雨订立了经营管理框架协议，2023年至2025年三年的拟定年度上限为3300万元、3600万元、4000万元。
值得一提的是，在补充协议达成前，马修诗绿色生命以其账户上的现金完成收购，成本太高。数据显示，截至2022年6月30日，其手中的现金及现金等价物仅为2.4亿元左右。
浪费了两个半月后，一个新的解决方案摆在了桌面上。
根据最新补充协议，南京郎军同意收购施琅绿色生命间接全资子公司上海联盛100%股权，以等额抵销上述收购成本。如果上海联盛成功出售，施琅绿色人寿只需向南京郎军商业支付268.3万元，即可获得北海朗润99%的股权。
据了解，上海联盛成立于2022年6月29日，尚未开展业务。“紧接处置完成前，预计上海联盛除现金及现金等价物人民币1.97亿元外，无其他资产和负债。”
方案一出，施琅绿色人寿相当于把北海朗润的股权换成了一个“壳公司”，总共只需支付470万元。
资产如此跃升后，控股股东的意图是什么？
有一种猜测认为，施琅的绿色生命千方百计注入施琅的管理公司，不仅是为了拓宽上市平台的业务边界，也是为了利用上市平台为施琅背书。
一旦收购完成，背靠上市平台的朗诗雨可以获得更丰富的资源和更有保障的业绩，而朗诗雨背后的投资人也有望获得可观的投资回报。
这一点从北海朗润2023年的保底盈利就可以看出来。从2021年底149.85万元的利润，到今年年底2660万元的飞跃，北海朗润还有很长的路要走。
